印尼商标转让新规：申请中与已注册商标的制度分野

2026年2月23日，印度尼西亚法律部《2026年第5号条例》（Permenkum 5/2026）正式生效，全面取代实施十年之久的《2016年第67号条例》（及其2021年第12号修订案）。这是印尼商标注册程序近十年来最重要的一次调整，除电子化申请、审查提速等程序性变化外，新规还对商标转让制度作出了实质性重构，首次在条文层面将"申请中商标的转让"与"已注册商标权的转让"划分为两套独立机制。对于持有印尼商标资产、或正在推进跨境并购与品牌交易的企业而言，这一变化直接关系到尽职调查范围与后续答辩责任的认定。

一、旧法框架下的一处法理矛盾

印尼《商标法》（2016年第20号法）第41条第(8)款曾规定，"商标权的转让可在申请审查阶段进行"。但依据该法第1条第5点与第3条的定义，"商标权"是国家依法授予已注册商标所有人的专有权利，其法律效力以核准注册为前提。换言之，在申请尚未获准注册之前，法律意义上的"商标权"尚不存在，此时使用"商标权转让"的表述，在逻辑上并不自洽，转让的客体实际上并非一项已经成立的权利，而只是一个仍处于不确定状态的申请。

这一术语层面的模糊，长期给实务操作带来困扰：受让方难以准确界定自己承接的究竟是何种法律地位，登记机构在审查转让备案文件时也缺乏清晰的分类标准。

二、Permenkum 5/2026 的双轨转让机制

新规通过分设条款，明确区分了两类转让的性质与客体：

申请中商标转让（第22条至第30条）针对的是尚在审查阶段的商标申请。转让的并非现存的专有权，而是申请人继续推进注册程序、最终取得商标权的程序性法律地位。受让人自转让获批之日起，承继原申请人在审查程序中的全部权利义务。

已注册商标权转让（第63条至第69条）针对的是已经核准注册、权利已经成立的商标。此时转让的客体是受国家法律保护的完整商标财产权本身，交易性质更接近传统意义上的知识产权转让。

两类机制在备案材料要求上也随之分化：申请中商标转让，主要需提交与待决申请相关的信息，以及证明转让合法性的基础文件（如转让协议、继承证明等）；已注册商标转让，除上述转让基础文件外，还须额外提供**证明该商标权利有效存续的官方凭证**，例如商标注册证原件或官方出具的商标摘录（Official Extract）。

三、对受让方的直接影响：审查程序责任主体的转移

这一制度分离并非纯粹的立法技术调整，而是直接影响交易后的责任承担。在申请中商标转让获批后，受让人即成为该申请后续审查程序的直接责任方；若此后进入公告期遭遇第三方异议（Opposition），或收到官方审查意见、驳回初步通知（Provisional Refusal），均需由受让人依法出面提交答辩或补正材料，而非由原申请人继续处理。

这一点对跨境交易尤其值得关注。假设一家中国企业通过股权收购或资产交割方式，取得印尼某目标公司名下一批"在审"商标申请，若交割时未充分核查这些申请所处的审查阶段及潜在异议风险，交割完成后企业将直接承接该申请此前累积的程序风险，包括可能已经存在但尚未公开的驳回理由或第三方异议线索。相较之下，若目标资产是已核准注册的商标，尽调重点则应转向权利存续状态核实，即注册证或官方摘录是否真实有效、是否存在续展逾期或权利瑕疵。

因此，在涉及印尼商标资产的交易中，尽职调查须首先区分标的商标处于"申请中"还是"已注册"状态，二者对应不同的核查要点、不同的过渡期责任分配，也应在转让协议中作出相应的陈述保证与责任划分条款约定。

结语

Permenkum 5/2026 对商标转让制度的分设，本质上是印尼商标法律体系向"商标权始于核准注册"这一基本法理原则的回归，也为实务中长期存在的术语混用问题提供了明确解答。对于正在印尼布局商标资产、或计划开展相关并购与许可交易的企业而言，理解这一制度分野，有助于在交易架构设计与尽职调查阶段更准确地识别风险边界，避免因权利属性认定不清而在交割后承担意料之外的程序责任。

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