العناية الواجبة النموذجية لعمليات الدمج والاستحواذ في قطاع التكنولوجيا في الدنمارك

في معاملات الدمج والاستحواذ في مجال التكنولوجيا الدنماركية، عادة ما تتضمن العناية الواجبة من جانب المشتري تحليلاً شاملاً لتكنولوجيا الشركة المستهدفة والملكية الفكرية ذات الصلة للتأكد من أن الشركة المستهدفة هي في الواقع المالك القانوني لجميع الحقوق الضرورية وأنها محمية بشكل مناسب.

يشمل نطاق العناية الواجبة النموذجي لمعاملات الدمج والاستحواذ في مجال التكنولوجيا ما يلي:

• تحديد جميع أصول التكنولوجيا والملكية الفكرية ذات الصلة المملوكة أو المستخدمة أو المرخصة من قبل الشركة المستهدفة، بما في ذلك الملكية الفكرية المسجلة وغير المسجلة والأسرار التجارية، وتأكيد ملكية الشركة المستهدفة أو حقوقها وأي قيود قابلة للتطبيق. يتضمن هذا عادةً نظرة عامة على البنية التحتية لتكنولوجيا المعلومات المستهدفة، بما في ذلك ما إذا كان البرنامج المستخدم تجاريًا جاهزًا (COTS) أو تم تطويره خصيصًا.
• التحقق من حقوق الملكية الفكرية حسب الفئة والبحث عن حقوق الملكية الفكرية في السجلات العامة ذات الصلة.
• التأكد من عدم وجود نزاعات معلقة أو محتملة مع أطراف ثالثة فيما يتعلق بحقوق الملكية الفكرية.
• توضيح ما إذا كان الهدف يخضع لمتطلبات تنظيمية محددة (بالصناعة)، بما في ذلك ما إذا كانت المعاملة المحتملة تؤدي إلى أي إشعارات تنظيمية أو موافقات أو مستندات إلزامية أخرى.
• تأكد من أن موظفي الشركة المستهدفة أو مخترعيها أو إدارتها أو مؤسسيها و/أو مساهميها لا يمتلكون شخصياً أي ملكية فكرية تستخدمها الشركة المستهدفة في أنشطتها التجارية.
• تحليل طريقة تعامل الشركة المستهدفة ومعالجتها للبيانات الشخصية وامتثالها الشامل لتشريعات حماية البيانات المعمول بها (بما في ذلك اللائحة العامة لحماية البيانات)، والذي يتضمن مراجعة وثائق حماية البيانات الداخلية (بما في ذلك السياسات والإجراءات والمبادئ التوجيهية وتقييمات المخاطر). علاوة على ذلك، سيتضمن تحليل إعدادات الامتثال للشركة المستهدفة أيضًا فهم تدفقات البيانات، وأنشطة معالجة البيانات، والتحويلات إلى دول خارج الاتحاد الأوروبي/المنطقة الاقتصادية الأوروبية، واستخدام الوظائف لإنشاء ملف تعريف للعملاء أو استخدام التقنيات الجديدة، مثل إنشاء أدوات الذكاء الاصطناعي أو أجهزة إنترنت الأشياء (IoT).
• تقييم أهداف وأغراض الترخيص الخاصة بالهدف، بما في ذلك ما إذا كان الترخيص موحدًا وإلى أي مدى، وما إذا كانت تراخيص برامج الطرف الثالث كافية لتغطية جميع الشركات التابعة.
• تحديد التعرضات للمخاطر في العقود التجارية (على سبيل المثال، تأكيد ما إذا كانت هناك قيود ذات صلة ومألوفة على المسؤولية).
• تقييم أي استخدام للرمز مفتوح المصدر فيما يتصل بالبرمجيات الخاصة بالهدف، بما في ذلك ما إذا كان يتم استخدام تراخيص مفتوحة المصدر ذات تأثيرات فيروسية (copyleft).
• تأكد ما إذا كان الهدف لديه سياسات وإجراءات وخطط وتقييمات للمخاطر و/أو تقييمات أمنية ذات صلة بتكنولوجيا المعلومات والأمن السيبراني (على سبيل المثال، سياسة أمن تكنولوجيا المعلومات، وسياسة الحوادث، وخطة التعافي من الكوارث والطوارئ، وتقييم الأمن السيبراني، وسياسة برامج الفدية، والتدريب على التوعية بالأمن السيبراني، وما إلى ذلك) ISO 27001 وISAE 3000 وISAE 3402 أو بيانات تدقيق مماثلة.
• التحقق من ملف المخاطر الخاص بالهدف فيما يتعلق بإعدادات تكنولوجيا المعلومات الخاصة به، بما في ذلك ما إذا كان الهدف قد عانى من أي أعطال كبيرة و/أو حرجة في تكنولوجيا المعلومات، أو حوادث أمنية و/أو خروقات للبيانات.
• مراجعة اتفاقيات الترخيص (الداخلية والخارجية) (على سبيل المثال، أي مكونات برامج تابعة لجهات خارجية تُستخدم فيما يتعلق ببرنامج الملكية الخاص بالهدف) وما إذا كان الهدف قد خضع لأي عمليات تدقيق ترخيص.

يقوم المشترون المحتملون عادةً بإجراء العناية الواجبة بشأن البيئة والمجتمع والحوكمة (ESG). غالبًا ما يكون لملف ESG الخاص بشركة مستهدفة تأثير كبير على المعاملة. قد يكون من الصعب أخذ المخاطر السمعية المحتملة في الاعتبار عند دراسة حالة الصفقة، على الرغم من أنه قد يكون هناك تركيز أكبر على التسعير في نموذج الصفقة.

التحقق من أن الشركة المستهدفة قد اتخذت التدابير المناسبة لحماية أسرارها التجارية وخبراتها وعملياتها وأساليبها وغيرها من المعلومات التجارية الحساسة (على سبيل المثال، سياسات الأسرار التجارية والتزامات السرية والتخزين وضوابط الوصول والسجلات و/أو إجراءات التشغيل القياسية).

بالنسبة للشركات التي لديها عناصر مثل المتاجر عبر الإنترنت ووسائل التواصل الاجتماعي وما إلى ذلك، غالبًا ما يركز المشترون على الامتثال لتشريعات حماية المستهلك بالمعنى الواسع، بما في ذلك مراجعة إخلاءات المسؤولية ذات الصلة، والشروط والأحكام العامة (وما إذا كان المستخدمون يقبلونها بالفعل)، وسياسات الخصوصية، وسياسات ملفات تعريف الارتباط، وما إلى ذلك.