デンマークにおける典型的なテクノロジーM&Aデューデリジェンス

デンマークのテクノロジー M&A 取引では、買い手のデューデリジェンスには通常、対象企業が実際にすべての必要な権利の法的所有者であり、それらが適切に保護されていることを確認するための対象企業のテクノロジーと関連知的財産の包括的な分析が含まれます。

テクノロジー分野の M&A 取引における典型的なデューデリジェンスの範囲には、次のものが含まれます。

• 登録済みおよび未登録の知的財産や企業秘密を含む、対象企業が所有、使用、またはライセンス供与しているすべての関連技術および知的財産資産を特定し、対象企業の所有権または権利、および適用される制限を確認します。これには通常、使用されるソフトウェアが市販の既製品 (COTS) であるかカスタム開発されたものかを含む、対象の IT インフラストラクチャの概要が含まれます。
• IP 権利をカテゴリ別に確認し、関連する公開レジストリで IP 権利を検索します。
• 知的財産権に関して第三者との係争中または潜在的な紛争がないことを確認します。
• 潜在的な取引によって規制上の通知、承認、またはその他の必須文書が必要になるかどうかを含め、ターゲットが（業界の）特定の規制要件の対象であるかどうかを明確にします。
• 対象会社の従業員、発明者、経営陣、創業者、株主が、対象会社が事業活動で使用する知的財産を個人的に所有していないことを確認します。
• 対象企業の個人データの取り扱いと処理、および適用されるデータ保護法（一般データ保護規則を含む）への全体的な準拠を分析します。これには、社内データ保護文書（ポリシー、手順、ガイドライン、リスク評価を含む）のレビューが含まれます。さらに、対象企業のコンプライアンス設定の分析には、データフロー、データ処理活動、EU/EEA 以外の国への転送、顧客プロファイルを作成する機能の使用、AI ツールやモノのインターネット (IoT) デバイスの生成などの新しいテクノロジーの使用を理解することも含まれます。
• ライセンスが統合されているかどうか、どの程度統合されているか、サードパーティのソフトウェア ライセンスがすべての関連会社をカバーするのに十分かどうかなど、ターゲットのライセンス目標と目的を評価します。
• 商業契約におけるリスクの露出を特定します (例: 関連する慣習的な責任制限があるかどうかを確認します)。
• ウイルス効果のあるオープンソース ライセンス (コピーレフト) が使用されているかどうかを含め、ターゲットの独自ソフトウェアに関連するオープンソース コードの使用を評価します。
• 対象企業に、関連する IT およびサイバーセキュリティのポリシー、手順、計画、リスク評価、セキュリティ評価 (IT セキュリティ ポリシー、インシデント ポリシー、災害復旧および緊急時対応計画、サイバーセキュリティ評価、ランサムウェア ポリシー、サイバーセキュリティ意識向上トレーニングなど)、ISO 27001、ISAE 3000、ISAE 3402、または同様の監査ステートメントが実施されているかどうかを確認します。
• ターゲットが重大な IT 障害、セキュリティ インシデント、データ侵害を経験したかどうかなど、IT 設定に関するターゲットのリスク プロファイルを確認します。
• ライセンス（内部および外部）契約（ターゲットの独自ソフトウェアに関連して使用されるサードパーティのソフトウェア コンポーネントなど）を確認し、ターゲットがライセンス監査を受けているかどうかを確認します。

潜在的な買い手は通常、環境、社会、ガバナンス (ESG) デューデリジェンスを実施します。対象企業の ESG プロファイルは、取引に大きな影響を与えることがよくあります。取引モデルでは価格設定に重点が置かれる可能性がありますが、潜在的な評判リスクを取引のビジネスケースに考慮に入れるのは難しい場合があります。

対象企業が、企業秘密、ノウハウ、プロセス、方法、その他の商業上機密性の高い情報を保護するために適切な措置を講じていることを確認します（企業秘密ポリシー、機密保持義務、保管、アクセス制御、記録、標準操作手順など）。

オンラインショップやソーシャルメディアなどの要素を持つ企業の場合、購入者は、関連する免責事項、一般利用規約（およびそれらが実際にユーザーに受け入れられているかどうか）、プライバシーポリシー、Cookieポリシーなどを確認するなど、広い意味での消費者保護法の遵守に重点を置くことがよくあります。